江苏天瑞仪器股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）及《监管规则适用指引——发行类7号》，编制了本公司截至2023年3月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
(资料图)
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据公司第四届董事会第十三次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号）的核准，本公司通过发行股份的方式，向赵学伟等 36名上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）股东购买其合计持有的磐合科仪37.0265%股份，交易价格以磐合科仪截至2019年5月31日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4237号评估报告，截至2019年5月31日止，磐合科仪100.00%股份的评估值为 39,000.64万元，由此确定对应其 37.0265%股份的交易价格为144,403,297.77元，全部为股份对价（发行人民币普通股（A股）28,425,830股，发行价格为5.08元/股）。
（一）购买资产权属变更情况
赵学伟等36名磐合科仪股东以其持有的磐合科仪37.0265%股份出资，本公司已与赵学伟等36名磐合科仪股东于2020年9月15日就磐合科仪37.0265%股份办理了股权过户手续，本公司已于2020年10月15日完成非公开发行股份的登记及上市事宜。
上述股本变动情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020年9月18日出具苏公W[2020]B090号验资报告。
（二）购买资产账面价值变化
单位：人民币万元
| 合并财务报表项目（按合并日公允价值持续计算） | 截至 2023年 3月 31日止 | 截至 2020年 9月 30日止（购买日） | 截至 2017年 7月 31日止（合并日） |
| 资产总额 | 12,758.44 | 22,682.88 | 11,576.28 |
| 负债总额 | 7,360.17 | 8,989.46 | 3,270.02 |
| 归属磐合科仪权益 | 5,398.26 | 13,693.42 | 8,306.26 |
注 2：磐合科仪 2018年度向本公司分红 539.22万元。
注 3：本次重大资产重组交易完成后，本公司共计持有磐合科 99.8615%股份。
（三）购买资产经营情况
磐合科仪专业提供在线环境监测系统、前处理系统、常规分析系统、相关耗材以及各类检测综合解决方案和相关技术增值服务，在环境监测系统、前处理系统的应用开发、系统集成领域有其独到的优势。近几年，公司抓住环境监测行业快速发展的机遇，开发了多项创新的应用方法和产品，在行业内得到广泛认可，取得了良好的经济效益和社会效益。2020年度至2022年度，受客观因素影响，人员交流受限、招标项目推迟、国外进口设备货期滞后、货款回收延期等因素，导致公司经营遇到暂时困难，经营业绩出现下滑。
（四）效益贡献情况
磐合科仪自2017年8月纳入合并报表范围后，按照购买日公允价值持续计算，2017年8-12月实现净利润2,119.41万元，2018年度实现净利润2,637.00万元，2019年度实现净利润2,439.53万元，2020年度实现净利润-1,397.45万元，2021年度实现净利润-1,682.80万元，2022年度实现净利润-5,519.67万元，2023年 1-3月实现净利润-531.02万元。
（五）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经本公司与赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东友好协商确定，赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东未参与业绩补偿安排，本次重大资产重组交易未设置业绩承诺。
（六）募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号）的核准，同意本公司非公开发行股份募集配套资金不超过4,150万元，用以补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。截至2020年12月22日止，本公司已向上海众錾商务咨询合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘勇非公开发行人民币普通股（A股）6,805,040股，每股发行价格4.76元，募集资金总额为32,391,990.40元，扣除各项发行费用6,408,679.24元后，募集资金净额为25,983,311.16元。该股款由中国银河证券股份有限公司于2020年12月22日汇入本公司在昆山农村商业银行中华园支行开立的银行账户（账号：3052258012011000002922）。上述资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 12月 23日出具苏公W[2020]B141号验资报告。
截至本报告出具日止，本公司在2021年11月已将募集配套资金全部补充上市公司流动资金。
二、结论
董事会认为，本公司按《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日
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